年近六旬的本·卡尔曼（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）曾经是一个腰缠万贯的纽约汽车经销商，然而现在围绕他的却只有心脏病药物、桃色绯闻和糟糕的商业决策，他那才貌双全的爱人南希（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）也离开了他，破产的他已经沦落到要向自己的女儿苏珊（珍娜·费舍 Jenna Fischer 饰）借钱的地步。虽然老头子坚持不看医生，并且拉拢各方势力，试图东山...
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化...